【注冊公司】論注冊有限責任公司的利弊

論注冊有限責任公司的利弊,有限責任公司:由50名股東出資設立。各股東以其認繳的出資額對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。有限責任公司作為公司的基本類型,被廣泛應用。

有限責任公司非常適合創業項目,特別是在創業初期,其優勢主要體現在:允許股東在公司章程中對許多不同于《公司法》的事項作出個性化規定,如建立“同股不同權”機制(表決權比例、收益權比例、出資比例可以不同),規定股權轉讓的特殊限制等。

這些個性化的規定可以使創辦人以極低的成本實現控制權的集中和收益權的合理分配,并可以根據自身的具體情況設置類似防火墻的措施,阻止“門外漢”惡意收購。

股東雖然可以在有限責任公司章程中作出個性化規定,但應當注意以下幾點:

(一)公司法允許的事項,方可作出個性化規定;

(二)個別化規制可以不同于公司法,但不能違反公司法;

(三)公司章程應當有個性化規定,只有工商行政管理機關提供的模板才能實現。需要專業的建議和檢查,以達到股東希望獲得的效果;

(四)公司章程有個性化規定的,工商局工作人員在向工商局登記備案時,通常需要確認個性化規定的合法性和合規性,方可接受登記備案。因此,如果公司章程需要作出個性化規定,建議請法律專業機構起草、審核,以保證登記備案工作的順利完成。

例如,公司法規定,重大事項必須經持有三分之二以上表決權的股東批準。在一個公司的章程中,規定3/4以上的表決權顯然是合法的。不過,工商局工作人員表示,必須是2/3的投票權。

在這種情況下,公司應當按照工商行政管理機關的要求提交公司章程登記。公司應當另行制定公司章程,規定用于登記的公司章程按照本范本提交,以適應工商登記的需要。公司的內部事務以公司章程為準。

當然,有限責任公司的局限性在于:《公司法》和《證券法》規定,在中國上市的公司必須是股份有限公司。如果合資項目是有限責任公司,未來在新三板、創業板和滬深主板上市時,必須將其重組(整體變更)為股份有限公司,然后提交上市申請。

如果合資項目將來要在中國上市,可以等一年左右再提交上市申請,然后開始將有限責任公司轉變為股份有限公司。在此之前,不要擔心,因為股份有限公司必須是“同股同權”的公司,不能像有限責任公司那樣在公司章程中作出許多個性化的規定。

一人有限公司

還應當指出的是,有限責任公司只能有一名股東,在《公司法》中稱為“一人有限責任公司”,即公司只有一名股東。

這種特殊類型的有限責任公司,使原有的個人創業項目只能以獨資、個體工商戶或個人名義經營,可以選擇“一人有限責任公司”的方式。其***的優勢是可以實現個人與創業項目之間的財產、債權、債務分離。

創業項目只有一個創辦人時,可以先注冊為“一人有限責任公司”,其他股東加入后再變更為普通有限責任公司,變更非常方便。